Amalfi Holding S.p.A., il cui capitale sociale fa indirettamente capo al fondo Investindustrial VII L.P., ha sottoscritto con i membri della famiglia Ferraioli riuniti in un Patto di Sindacato sottoscritto in data 28 luglio 2020, un contratto di compravendita per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 63,131% del capitale di La Doria.
La notizia è stata resa nota al mercato lo scorso 27 ottobre, Investindustrial VII è gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited autorizzata oggetta alla supervisione della Financial Conduct Authority del Regno Unito ai sensi della direttiva Europea AIFMD. Una strategia di investimento quella del fondo riconducibile al finanziere Andrea Bonomi, focalizzata principalmente su società del segmento “mid-market” europeo, ed operano in quattro settori principali: consumer&leisure, industria manifatturiera, healthcare e servizi, e tecnologia, fornendo soluzioni industriali e capitali ad aziende di eccellenza.
“La Doria rappresenta una sintesi perfetta della tipologia di investimenti che Investindustrial predilige: azienda familiare di medie dimensioni in un settore strategico e in forte evoluzione come quello del food, dove l’Italia rappresenta un’eccellenza nel mondo e in cui Investindustrial intende giocare un ruolo da protagonista con un particolare focus sulla sostenibilità, tematica a cui prestiamo da sempre grande attenzione – il commento di Andrea Bonomi, Presidente dell’Industrial Advisory Board di Investindustrial – Vogliamo supportare La Doria con un progetto di crescita condiviso che si svilupperà nel corso degli anni e un investimento significativo che consenta un ulteriore consolidamento della sua leadership nel settore food & beverage, oltre a un rafforzamento del posizionamento internazionale dell’azienda attraverso la penetrazione di nuovi mercati e canali distributivi”.
L’operazione prevede che l’acquirente acquisti (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell’Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli e il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori nelle holding di famiglia attraverso le quali complessivamente detengono il 62,46 % del capitale sociale di La Doria. Il prezzo complessivo che sarà pagato dall’Acquirente ai Venditori in unica soluzione al closing, è pari ad Euro 322,9 milioni circa e valorizza ciascuna Azione della Società l’importo di Euro 16,50. Il closing dell’operazione è sospensivamente condizionato all’ottenimento, al più tardi entro 6 mesi dalla data odierna, di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle autorità antitrust competenti.
Condizioni che possano avverarsi entro gennaio 2022 e che il closing possa avvenire entro la fine di gennaio 2022, quando entrerà in carica un nuovo Consiglio di Amministrazione di La Doria, in considerazione del fatto che gli attuali membri dell’organo amministrativo – inclusi i membri indipendenti per favorire, su richiesta degli azionisti di riferimento, un’operazione di liquidità a beneficio del mercato – hanno rassegnato le proprie dimissioni in previsione dell’esecuzione della compravendita, con l’Amministratrice Michaela Castelli che le ha invece rassegnate con effetto immediato. Ai sensi dell’art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Amalfi Holding S.p.A. sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti azioni La Doria al prezzo di Euro 16,50 per ciascuna azione (corrispondente al valore per azione di La Doria alla base dell’operazione di compravendita). In seguito alla chiusura dell’OPA, l’Acquirente intende perseguire il delisting delle azioni di La Doria dal l’Euronext Star Milan.
La società ha reso noto che alcuni venditori, nelle persone di Antonio Ferraioli e Rosa Ferraioli, nonché Andrea Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l’altro, gli impegni di re-investimento al Closing da parte dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori nella struttura societaria dell’Acquirente. Ai sensi dell’Accordo di Investimento è previsto che i Reinvestitori e gli Ulteriori Investitori siano titolari, rispettivamente, di una partecipazione indiretta nell’Acquirente rappresentativa del 30% e del 5% del capitale sociale, un piano di partecipazione azionaria per il management e i dipendenti del Gruppo, che al closing le parti sottoscrivano un patto parasociale volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato, il governo societario del Gruppo La Doria e il trasferimento delle partecipazioni. Il Gruppo La Doria beneficerà dell’apporto manageriale di Antonio Ferraioli in qualità di Amministratore Delegato in continuità con la precedente gestione.
“L’operazione rappresenta una grande opportunità per la Società ed i suoi dipendenti con una nuova fase tutta improntata alla crescita ulteriore sia per linee interne che esterne. La Doria ha avuto negli ultimi 40 anni una traiettoria di continua crescita, affermandosi a livello europeo nei propri segmenti di mercato e l’auspicato ingresso di Investindustrial rientra nella nostra strategia di sviluppo e consentirà alla Società di espandere ulteriormente il suo raggio di attività per candidarsi a divenire una piattaforma di aggregazione del settore in cui opera- ha dichiarato Antonio Ferraioli, uno degli attuali soci riuniti nel patto di sindacato e Presidente di La Doria S.p.A. – Sono molto soddisfatto di iniziare questo nuovo percorso con un partner che si pone obiettivi molto ambiziosi garantendo al tempo stesso continuità al management (anche per quanto riguarda il mio ruolo di amministratore delegato) e stabilità ai dipendenti tutti. La Famiglia Ferraioli crede fermamente nelle potenzialità del Gruppo e continuerà ad essere coinvolta attivamente nella gestione della Società. Lo dimostra il fatto che alcuni degli attuali soci manterranno una quota di partecipazione rilevante”.
Investindustrial si è avvalsa dello studio legale Chiomenti come consulente legale e di Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) in qualità di advisor finanziario e principale banca finanziatrice dell’operazione. Gli azionisti di LA DORIA S.P.A. si sono avvalsi di Vitale & CO in qualità di advisor finanziario, dello Studio Giliberti Triscornia e Associati come consulente legale e di Ernst & Young come advisor per l’attività di financial vendor due diligence.
+info: www.gruppoladoria.it
