Centrale del Latte di Torino & C S.p.A. (“CLT”), società̀ quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (l’“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana, e Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. (“CLF” o “Mukki” ed unitamente a CLT, le “Società”), entrambe attive nella produzione e commercializzazione di latte fresco, Esl, uht, yogurt e prodotti derivati e ultrafreschi, comunicano di aver sottoscritto in data odierna un accordo (l’“Accordo”), volto alla realizzazione di un’operazione di aggregazione (l’“Operazione”), da attuarsi mediante la fusione per incorporazione di CLF in CLT (la “Fusione”).
Ad esito della Fusione CLT cambierà denominazione in “Centrale del Latte d’Italia” e rimarrà quotata al segmento STAR dell’MTA (la “Società Post-Fusione” o “CLI”). Per effetto della Fusione, CLI subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a CLF; tali attività e passività (l’“Azienda Mukki”), per effetto di una successiva operazione di scorporo (lo “Scorporo”), saranno conferite ad una nuova società, interamente posseduta da CLI (“Centrale del Latte della Toscana”) avente sede legale ed operativa a Firenze. Alla data del 31 ottobre 2015, il fatturato netto di CLF è pari a circa Euro 68,6 milioni. Alla medesima data, l’EBITDA è pari al 6,8%. I lavoratori dipendenti alla data del 31 ottobre 2015 sono pari a 173 unità lavorative.
MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
L’Operazione è finalizzata a creare un polo interregionale specializzato nella produzione e nella commercializzazione di prodotti lattiero-caseari che aggreghi realtà̀ e marchi a livello locale, accomunati da valori essenziali quali la qualità̀, la sicurezza, la territorialità̀, il prosieguo delle relazioni con la filiera zootecnica della Toscana e darà vita al terzo polo lattiero-caseario in Italia con una posizione di leadership nelle regioni Piemonte, Toscana, Liguria e Veneto. L’Operazione comporterà inoltre (i) un completamento del portafoglio prodotti offerti da CLT grazie alla ampia gamma Mukki, (ii) una forte spinta commerciale dei prodotti Mukki attraverso la capillare rete di CLT, (iii) un aumento del potere contrattuale con i clienti ed i fornitori, (iv) la possibilità di aumentare i volumi e i mercati di export, e (v) un aumento della capacità di investire in ricerca e sviluppo.
MODALITA’ E TERMINI DELL’OPERAZIONE
L’operazione sarà realizzata tramite la fusione per incorporazione di Mukki in CLT. Il rapporto di concambio è stato definito dai competenti organi di CLT e Mukki sulla base di metodologie valutative comunemente accettate in n. 1 nuova azione ordinaria CLI per n. 6,1965 azioni ordinarie di CLF (il “Rapporto di Cambio”). In particolare, il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base dei patrimoni netti rettificati al 30 giugno 2015 delle società coinvolte nella Fusione. Non sono previsti meccanismi di aggiustamento del Rapporto di Cambio. Non sono previsti conguagli in denaro. La congruità del Rapporto di Cambio, che verrà altresì approvato in occasione della delibera di approvazione del progetto di fusione da parte di ciascuna società partecipante, sarà altresì oggetto di verifica da parte di una società di revisione la cui nomina verrà richiesta nei modi e nei termini previsti dalla legge congiuntamente dalle società partecipanti alla fusione.
Per soddisfare il rapporto di cambio in conseguenza della fusione, CLT aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 20.600.000 a Euro 28.840.041 mediante emissione di n. 4.000.020 nuove azioni ordinarie CLT aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Ad esito della fusione, le azioni ordinarie CLT continueranno a essere quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La Fusione non legittimerà l’esercizio di alcun diritto di recesso da parte degli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, in quanto le deliberazioni proposte non configurano alcune delle ipotesi previste dalla legge. L’Operazione prevede altresì che immediatamente dopo l’intervenuta efficacia della Fusione avrà luogo il conferimento da parte di CLI dell’Azienda Mukki attualmente facente capo a CLF in Centrale del Latte della Toscana. Tale ultima operazione è volta a garantire il consolidamento patrimoniale, la tutela del sito produttivo e la salvaguardia degli attuali livelli occupazionali dell’attuale Azienda Mukki quale importante realtà istituzionale locale.
CONDIZIONI SOSPENSIVE DELL’OPERAZIONE
La Fusione è subordinata all’avveramento, inter alia, delle seguenti condizioni:
- sottoscrizione da parte dei soci di riferimento di CLT e di soci di CLF (alla data odierna non ancora individuati) di un patto parasociale che raggruppi complessivamente almeno il 51% del capitale sociale della CLI Post-Fusione e che contenga talune pattuizioni di governance volte a mantenere stabilità al management del Gruppo, a salvaguardare la mission aziendale, nonché a disciplinare il regime di circolazione delle azioni CLI vincolate al Patto;
- non applicabilità ai soci aderenti al patto parasociale della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui all’articolo 49, comma 1, lett. (g), del Regolamento Consob;
- modifiche allo statuto sociale per prevedere oltre al cambio della denominazione sociale anche l’aumento fino a 14 del numero dei componenti del consiglio di amministrazione e l’inserimento della clausola del voto maggiorato;
- assunzione, da parte dell’assemblea ordinaria di CLT della delibera:
- di integrazione, con efficacia a far data dalla Data di Efficacia della Fusione, del Consiglio di Amministrazione di CLT, tramite la nomina di 4 nuovi componenti, designati da soci di CLF ; e
- di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
Ove le Condizioni non si avverino entro il 30 settembre 2016, l’Accordo dovrà intendersi definitivamente ed automaticamente risolto e privo di efficacia.
AZIONARIATO CLI POST OPERAZIONE
Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, i soci che deterranno partecipazioni superiori al 5% della Società post Fusione saranno i seguenti:
| Azionista |
Percentuale del capitale sociale |
| Finanziaria Centrale del Latte di Torino S.p.A. | 36,99% |
| Comune di Firenze | 12,25% |
| Fidi Toscana S.p.A. | 6,83% |
| Comune di Pistoia | 5,26% |
TEMPISTICA INDICATIVA DELL’OPERAZIONE
Ai sensi dell’Accordo, il Progetto di Fusione è previsto che sia approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società entro il 25 gennaio 2016, ed in sede di assemblee straordinarie delle Società entro il 25 marzo 2016. Si prevede che il perfezionamento e l’efficacia della Fusione, subordinatamente all’avveramento di tutte le condizioni sospensive, avvenga entro il primo semestre 2016.
PATTUIZIONI PARASOCIALI
Come anticipato sopra, l’Accordo prevede che la Fusione sia subordinata altresì alla sottoscrizione da parte dei soci di controllo di CLT (i “Soci CLT”) e di soci di CLF (i “Soci CLF” e, congiuntamente ai Soci CLT, i “Soci Sindacati”) di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ex articolo 122 del TUF (il “Patto”), volto a disciplinare, tra l’altro, alcuni aspetti del governo societario relativo a CLI e di alcune controllate, ivi incluse Centrale del Latte della Toscana e Centrale del Latte di Vicenza S.p.A. , in modo da garantire stabilità al management di CLI e la salvaguardia della mission aziendale, nonché il regime di circolazione delle rispettive azioni ordinarie CLI vincolate alle previsioni del Patto. Il Patto avrà durata 3 anni, con previsione di tacito rinnovo, fermo restando che lo stesso verrà meno nel caso in cui le azioni ordinarie CLI vincolate al Patto non dovessero più rappresentare almeno il 51% del capitale sociale della Società Post-Fusione. Il Patto prevederà l’obbligo per i Soci Sindacati a non stipulare, per l’intera durata del Patto, accordi di alcun tipo, diversi dal Patto, relativi alla Società Post-Fusione Il Patto prevederà infine un lock up delle azioni sindacate per un periodo di 2 anni a decorrere dalla Data di Efficacia (il “Periodo di Lock-up”). A seguito della scadenza del Periodo di Lock-up, le azioni ordinarie CLI vincolate al Patto potranno essere trasferite, anche sul mercato, previo diritto di prelazione degli altri Soci Sindacati.
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