Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista di controllo della Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. (proprietaria dello brand iconico Grand Marnier), per acquisire il controllo della società con una acquisizione immediata di azioni iniziali, corrispondenti a 17,19% in piena proprietà, 1,06% in nuda proprietà e 1,54% in usufrutto, con transazioni ai blocchi con alcuni membri della famiglia azionista di controllo. A questo si aggiunge un accordo per consentire l’acquisizione dal 2021, attraverso opzioni put e call, di tutte le rimanenti azioni detenute dai membri della famiglia azionista di controllo, corrispondenti al 26,60% in piena proprietà e al 2,24% in nuda proprietà.
E anche previsto il lancio di un’Offerta Pubblica d’Acquisto sulle rimanenti azioni di SPML con l’intenzione di acquisire il controllo totale della società. Nell’eventualità che il risultato dell’Offerta Pubblica di Acquisto porti il Gruppo Campari a detenere meno del 50,01% delle azioni e dei diritti di voto di SPML, gli azionisti della famiglia che sono controparti delle ozpioni put e call si sono impegnati a vendere prima del 2021 le loro azioni e a rinunciare ai loro diritti di voto doppio nella misura necessaria per consentire a Gruppo Campari di acquisire il controllo di SPML. In linea con le condizioni concordate con gli azionisti della famiglia azionista di controllo, Gruppo Campari lancerà un’Offerta Pubblica d’Acquisto ad un prezzo di € 8.050 per azione in contanti (che implica un premio del 60,4% rispetto al prezzo corrente dell’azione), più un earn-out relativo alla potenziale vendita di una proprietà immobiliare a St. Jean Cap Ferrat (Francia) di proprietà di SPML. Escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e del relativo earn-out, l’Equity Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 684 milioni, mentre l’Enterprise Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 652 milioni.
Qualora, a seguito dell’esito positivo dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, la partecipazione di Gruppo Campari in SPML superasse il 95% (includendo anche le azioni oggetto degli accordi di opzioni put e call), Campari acquisterà il restante flottante, portando alla revoca della quotazione di SPML. Infine, contestualmente all’acquisizione delle azioni iniziali in SPML, Gruppo Campari ha sottoscritto un accordo in esclusiva con la società target per la distribuzione del portafoglio di spirit Grand Marnier a livello mondiale. L’accordo distributivo sarà effettivo il 1 luglio 2016 e rimarrà valido per un periodo di cinque anni e mezzo fino al 31 dicembre 2021. L’accordo iniziale sarà rinnovabile per ulteriori periodi di cinque anni dopo il 2021. Al fine di facilitare la transizione manageriale, François de Gasperis e Stéphane Marnier Lapostolle resteranno rispettivamente Presidente del directoire e nel management team sino all’esercizio delle opzioni di put e call.
SPML è una delle principali società produttrici di spirit francesi, proprietaria del brand premium e iconico Grand Marnier frutto di un’accurata ed esclusiva miscela di essenza distillata di arance e di fine cognac, Grand Marnier è uno dei brand maggiormente riconosciuti e celebrati dell’industria degli spirit, contraddistinto da una storia di 150 anni e dotato di una forte presenza nel canale premium on trade. Grand Marnier si appresta a entrare nel portafoglio di brand a priorità globale del Gruppo Campari, in tal modo rimodellando, rafforzando e arricchendo ulteriormente l’offerta premium del Gruppo. Inoltre, il brand consente al Gruppo di capitalizzare ulteriormente il fenomeno di riscoperta dei cocktail classici, in particolare negli Stati Uniti Il Gruppo continua a fare leva sull’ampliata piattaforma distributiva a livello internazionale, così come sulle proprie capacità di brand building, incrementa ulteriormente la massa critica nei mercati del Gruppo (in particolare nel mercato chiave statunitense) e incrementa l’esposizione al canale premium tradizionale e al canale duty free
Positivo l’impatto sia finanziario che sul business mix. Con Grand Marnier, Gruppo Campari:
- consolida un brand a elevato margine e un business ad alta generazione di cassa
- aggiunge un prodotto premium e un brand distintivo al proprio portafoglio di brand a priorità globale, che permette di arricchire il mix di prodotto per brand e mercato (gli Stati Uniti diventano il mercato principale a livello di vendite di Gruppo)
- consolida ulteriormente la propria posizione come principale fornitore di liquori premium e specialità bitter a livello mondiale
- continua a implementare la propria strategia di acquisizioni in maniera molto disciplinata e coerente a beneficio della crescita futura
- la transazione sarà finanziata da parte del Gruppo Campari con la propria liquidità disponibile
«Siamo onorati di consolidare questa alleanza fra la famiglia azionista di controllo di Spml e Gruppo Campari. Grazie al brand Grand Marnier, aggiungiamo un prodotto premium e un brand distintivo al nostro portafoglio di brand a priorita’ globale, che permette di arricchire il nostro mix di prodotto, e consolidiamo ulteriormente la nostra posizione come principale fornitore di liquori premium e specialità bitter a livello mondiale». Così Bob Kunze-Concewitz (cfr foto in occhiello) , ceo di Campari, commenta in una nota l’acquisizione appena annunciata della francese Spml. « Con l’acquisizione di Grand Marnier – ha aggiunto il CEO – continuiamo a implementare la nostra strategia di acquisizioni in maniera molto disciplinata e coerente, anche a livello finanziario, in quanto consolidiamo un brand a elevata marginalita’ e generazione di cassa, che ci aspettiamo abbia un effetto accrescitivo immediato sul business esistente».
DESCRIZIONE DEL BUSINESS ACQUISITO
SPML è una società francese, specializzata nella produzione e nella vendita di liquori premium. Fondata nel 1827, la società ha velocemente acquisito una notevole reputazione per l’alta qualità dell’acquavite. Nel 1880, Louis-Alexandre Marnier Lapostolle, discendente del fondatore, ebbe l’intuizione di risaltare la ricchezza organolettica dei cognac miscelandoli con l’arancia, un frutto raro e prezioso a quei tempi. Da quel momento in poi, Grand Marnier è stato il risultato della combinazione dei cognac più puri e l’essenza delle arance selvatiche tropicali, uniti ad altri ingredienti e successivamente invecchiati in botti di quercia, seguendo una ricetta segreta rimasta invariata fin dall’origine. Oggi Grand Marnier è uno dei brand maggiormente riconosciuti e celebrati dell’industria spirit, con una storia di 150 anni. Come ingrediente fondamentale di molti cocktail classici, Grand Marnier gode di un posizionamento premium, oltre a essere qualificato come un ‘must have’ nell’offerta dei premium cocktail bar, grazie alla sua eccellente qualità e riconoscimento internazionale. La società ha sede a Parigi, è quotata all’Euronext (Parigi) e ha una capitalizzazione di mercato pari a € 427 milioni al 11 marzo 2016. Le principali attività di imbottigliamento e confezionamento sono localizzate in Normandia, in Francia. Nell’anno fiscale terminante il 31 dicembre 2015, SPML ha realizzato vendite consolidate pari a € 151,7 milioni[8], di cui vendite di prodotti finiti pari a € 129,5 milioni, e un EBITDA consolidato pari a € 30,8 milioni. Si precisa che l’EBITDA di SPML non include i profitti realizzati dai distributori. Il portafoglio spirit di Grand Marnier è il core business di SPML e costituisce circa il 85% del fatturato consolidato relativo alle vendite di prodotti finiti nel 2015. Il portafoglio di Grand Marnier include Grand Marnier Cordon Rouge, Cherry Marnier, Louis Alexandre, Cuvée du Centenaire, Cuvée du Cent Cinquantenaire e Quintessence.
In relazione all’estensione geografica, il 92% circa delle vendite di SPML a livello consolidato dei prodotti finiti è realizzato al di fuori della Francia. I principali mercati sono gliStati Uniti, che coprono circa il 60%, Germania, Canada e Francia. I prodotti di SPML sono attualmente distribuiti in oltre 150 paesi tramite distributori terzi.
+info: www.camparigroup.com/it/
